司马穰苴者，田完之苗裔也。齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，齐师败绩。景公患之。晏婴乃荐田穰苴曰：“穰苴虽田氏庶孽，然其人文能附众，武能威敌，原君试之。”景公召穰苴，与语兵事，大说之，以为将军，将兵扞燕晋之师。穰苴曰：“臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，原得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。”於是景公许之，使庄贾往。穰苴既辞，与庄贾约曰：“旦日日中会於军门。”穰苴先驰至军，立表下漏待贾。贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急；亲戚左右送之，留饮。日中而贾不至。穰苴则仆表决漏，入，行军勒兵，申明约束。约束既定，夕时，庄贾乃至。穰苴曰：“何後期为？”贾谢曰：“不佞大夫亲戚送之，故留。”穰苴曰：“将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露於境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬於君，何谓相送乎！”召军正问曰：“军法期而後至者云何？”对曰：“当斩。”庄贾惧，使人驰报景公，请救。既往，未及反，於是遂斩庄贾以徇三军。三军之士皆振栗。久之，景公遣使者持节赦贾，驰入军中。穰苴曰：“将在军，君令有所不受。”问军正曰：“驰三军法何？”正曰：“当斩。”使者大惧。穰苴曰：“君之使不可杀之。”乃斩其仆，车之左驸，马之左骖，以徇三军。遣使者还报，然後行。士卒次舍井灶饮食问疾医药，身自拊循之。悉取将军之资粮享士卒，身与士卒平分粮食。最比其羸弱者，三日而後勒兵。病者皆求行，争奋出为之赴战。晋师闻之，为罢去。燕师闻之，度水而解。於是追击之，遂取所亡封内故境而引兵归。未至国，释兵旅，解约束，誓盟而後入邑。景公与诸大夫郊迎，劳师成礼，然後反归寝。既见穰苴，尊为大司马。田氏日以益尊於齐。
已而大夫鲍氏、高、国之属害之，谮於景公。景公退穰苴，苴发疾而死。田乞、田豹之徒由此怨高、国等。其後及田常杀简公，尽灭高子、国子之族。至常曾孙和，因自立为齐威王，用兵行威，大放穰苴之法，而诸侯朝齐。
齐威王使大夫追论古者司马兵法而附穰苴於其中，因号曰司马穰苴兵法。
太史公曰：余读司马兵法，闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义，如其文也，亦少襃矣。若夫穰苴，区区为小国行师，何暇及司马兵法之揖让乎？世既多司马兵法，以故不论，著穰苴之列传焉。
燕侵河上，齐师败绩。婴荐穰苴，武能威敌。斩贾以徇，三军惊惕。我卒既彊，彼寇退壁。法行司马，实赖宗戚。